民國十八年（1929年），留守司令——薛佳兵得知劉鼎山拒絕給自己提供糧餉後，就決定滅了這個雜牌部隊，把嵩縣給占了。
薛佳兵在謀準備了半個月後，留下了一部分兵力由參謀長趙克明負責駐守，親自領著大部隊朝嵩縣進發了。
據這半個月的調查，薛佳兵已經大致掌握了劉鼎山手下獨立混編旅的況。
劉鼎山的獨立混旅規模不小，其下轄的三個步兵營和兩個騎兵連。
其中，第 1 營大約有 800 人。
這些士兵中，超過一半都是跟隨劉鼎山經歷過多次戰鬥的老兵。
裝備了 250 支漢造步槍，其中 200 支步槍，還是從吳秀才的潰兵手中搶來的。
此外，還有 50 支德國老瑟步槍，這些槍支的槍管被鋸短了半截，這樣更便于在茂的叢林中迅速槍擊。
第 2 營大約有 700 人，其中大部分是嵩縣本地的“刀客”。
這些“刀客”除了手里的槍之外，每個人都還別著尺把長的鬼頭刀，給人一種威猛的覺。
加劉鼎山手下之前，就是劫富濟貧的“蹚將”，沒見。
這個營的裝備比較雜，有 100 支河南機局仿制的瑟步槍，200 支土造的單發步槍。
剩下沒槍的，人手配備一把锃亮的砍刀和帶有倒刺的長矛。
還有第 3 營，也就是劉鼎山的護兵營，共有 400 人。
這支部隊，其實專門給劉鼎山看家護院，看守彈藥庫、糧庫等地方的。
每個士兵都人手一支槍，戰鬥力算是不錯的。
100 支駁殼槍，300 支漢造，最金貴的是兩馬克沁重機槍 —— 去年冬天用十匹好馬從晉綏軍換的，水冷套筒上的銹被磨得。
最後還有兩個騎兵連，也是劉鼎山的殺手锏。
第 1 騎兵連：120 人，全是從吳秀才手里搶來的蒙古馬，每人一支馬槍（槍管截短到兩尺）、一把馬刀（刀鞘鑲著黃銅狼頭）。
第 2 騎兵連：100 人，騎的是本地雜馬，裝備稍差。
但每人都有馬刀，并且懷里還揣著兩個土制手榴彈（用酒壇裝的炸藥，引線浸過桐油）。
算上縣里的民團 （多是各村的獵戶，會使土炮），總兵力 3020 人。
但是，能稱得上 “士兵” 的不足 2000人。
總來說，劉鼎山的部隊，論裝備是遠不如薛佳兵。
但是，個個見過，戰鬥力還是不俗的。
相比之下，薛佳兵的兩個旅則是另一番景。
作為留守司令，他直接掌控的野戰部隊為兩個整編旅，總兵力約6000-8000 人。
這兩個旅，是馮奉先撤離時留下的嫡系，裝備相對良（如捷克式機槍、漢造步槍）。
不過，因為是剛訓練型的整編旅，實戰能力還有待考驗。
第 17 整編旅（主力旅）：4200 人，全員裝備漢造（1924 年產，槍膛來復線清晰），每連配捷克式輕機槍 3 （全旅共 36 ），旅部直屬一個機槍連（6 馬克沁）、一個迫擊炮排（2 門 82 毫米迫擊炮）。
第 21 整編旅：3400 人，裝備稍差，有 2000支漢造和1000 支河南鞏縣兵工廠造的仿瑟。
每個連，還配有 2 輕機槍（共 24 ）。
另外，還有 2 門 75 毫米山炮（從吳佩孚舊部手里繳獲的，炮彈 30 發）。
最後，司令部直屬的還有一個騎兵營（約 300 人）和輜重營（約 500 人）。
其中，騎兵營配備德國進口馬刀，人手一支馬槍。
四月十六號上午，薛佳兵帶著大部隊浩浩的出發了。
當天晚上，消息傳回了距離 75 公里的嵩縣城。
正在吃飯的劉鼎山，突然聽到手下人匯報的消息後，他手中的筷子猛地一拍，發出清脆的響聲。
他瞪大了眼睛，滿臉怒容地吼道：“啥！薛佳兵這個鱉孫發兵了？”
一旁的妻子周婉清，被這突如其來的消息嚇了一跳。
驚恐地看著劉鼎山，臉蒼白，聲音略帶抖地問道：“啊，當家的，那這咋辦啊？”
劉鼎山的脾氣向來火，此時更是怒不可遏。他狠狠地罵道：“他麻辣個幣的！老子現在名義上還是歸附西北軍的，他竟然要撕破臉！”
他的拳頭握著，恨不得把立刻去把薛佳兵給撕碎。
周婉清的心中充滿了恐懼和擔憂，不知道這場戰爭會給他們帶來怎樣的後果。
“當家的，要不然……要不然，咱把錢糧給他吧。”
“反正，他要的也不是太多。”劉鼎山的妻子滿臉愁容，戰戰兢兢地說道。
劉鼎山猛地一瞪眼睛，狠狠地瞪了妻子一眼，怒斥道：“你一個婦道人家，懂個屁！我這次要是把錢糧繳了，那下一次呢？他還會得寸進尺的！”
劉鼎山越說越氣，手指頭不停地搗著桌子，發出“咚咚”的聲響。
“這過完年到現在，連一場雨都沒下！如果今年又是大旱，老鄉們都沒收，我去哪養這麼多兵？”
“到時候，他要是再問我要錢、要糧，我拿啥？拿咱自己的老本？”
“不上來，咋辦？我禍害咱縣的老百姓？”
“到時候，咱縣人不被把我祖墳給挖了！”
他的聲音越發高昂，給妻子解釋道：“我跟你說！這貨上次人來要錢糧，就是試探我來了！”
“他就是準備用鈍刀，割老子的來！我是肯定不能答應的！”
周婉清看著丈夫憤怒的樣子，心中更加擔憂，憂心忡忡地說道：“那可咋辦啊？人家的兵和槍，比咱多啊。”
然而，劉鼎山并沒有被恐懼擊倒。
他冷笑一聲，說道：“咋辦！兵來將擋！水來土掩！”
他的聲音中出一種決然和果斷。
“老子打了這麼多年仗了，啥陣勢沒見過？”劉鼎山的目堅定，似乎已經有了主意。
“既然他想打，那老子就讓他知道知道老子的厲害！”劉鼎山猛地站起來，他的影在燭的映照下顯得格外高大。
半個小時後，他將自己的心腹們召集起來，準備商量應對之策。
經過一番激烈的討論，劉鼎山做出了決定。
他留下第二營看守嵩縣縣城，確保後方的安全。
同時，他命令駐守在田湖鎮的第一營後撤至九皋山布防，利用地勢之利抵敵人的進攻。
而他自己，則連夜領著護兵營和兩個騎兵連，馬不停蹄地連夜趕往九皋山，與第一營匯合。
他要親自指揮這場戰鬥，絕不退。