嘉靖七年三月初八，葉爾薑主帥伊放棄了肅州城，並將麾下的萬餘人馬拉回瓜州，打算集中優勢兵力與徐晉決戰，奪回敦煌三關，以打通返回葉爾薑的退路。

瓜州城中本來就有五千人留守，伊帶著萬餘人返回後，城中的守軍便達到了一萬七千人，不過有三千是李大仁麾下的“偽軍”，戰力幾乎可以忽略不計。

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