幾年來，曹跟袁紹誠合作，經營河北，打黑山、逐袁，曹多次出兵出力，袁紹也沒虧待曹，給兵員給地盤。但曹得了兗州后，勢力坐大，開始有了雄霸中原的抱負。
曹的兗州與陶謙的徐州境土相接，區區一個兗州是滿足不了曹的胃口的，得隴蜀乃是人之常。曹對徐州這塊寶地垂涎三尺，而徐州牧陶謙也非等閑之輩，陶謙也在打兗州的主意，而且這時，兩人分屬不同陣營，曹屬于袁紹陣營（暫時是這樣），而陶謙跟公孫瓚、孫策則選擇支持袁，既然是敵人，又挨得這麼近，不打幾仗實在不好意思。
初平三年（192）冬天，袁被哥哥袁紹欺負，向戰友公孫瓚求救，公孫瓚當即派師弟劉備屯兵高唐、單經屯平原、陶謙屯發干，準備來個圍魏救趙，狠揍袁紹。但袁紹豈是好欺負的，袁有戰友，袁紹也有曹。打就打，誰怕誰，袁紹跟曹聯兵夾擊公孫瓚，將劉備、單經、陶謙狠揍一頓，全都趕回了老家，這是曹跟陶謙的第一次手。
這時的曹剛當上兗州牧，立足未穩，陶謙便前來擾，明顯不懷好意，兩軍戰的地點在發干，發干位于山東鄄城到鄆城之間，屬于兗州的濟郡，位置就在濟郡和東郡之間。
戰斗發生在兗州曹的地盤上，證明這次曹是自衛反擊，曹跟陶謙的這次手只是袁紹、袁兩大陣營之間數次鋒中的一次，此時主角還是袁紹，曹在兗州剛剛立足還是個小配角，而袁那邊的主力是公孫瓚，陶謙也是助攻而非主攻，雖然都是配角，戰斗的激烈程度卻并不輸給主戰場。戰斗結果，袁紹將公孫瓚趕回幽州，曹也把陶謙打出兗州。
193 年夏，陶謙聯合下邳闕宣再次進攻曹的任城，但也只是擾。陶謙沒放在心上，但曹卻記在了心里，他的這一番舉卻激怒了曹，曹這樣的狠人，你不惹他，他還要找你的麻煩，竟然還敢挑釁，上次那筆賬還沒跟你算呢，那就打你沒商量了。
曹的兗州于冀州、豫州、青州、徐州的四面包圍之中，是真正的四戰之地，四面都是敵人。
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這時，北面冀州、青州是袁紹的地盤，曹暫時不能打那里的主意，那是友軍的陣地，曹還不得。豫州之前是袁的地盤，袁這時被曹驅逐到揚州去了，但袁此時還有相當實力，也并不好打，曹在地圖上看了一圈，只有徐州的陶謙勢力最弱，又是敵對陣營，而且最近頻頻派兵犯境，新仇舊恨，出兵的理由也有了，吃柿子揀的，陶謙，都是你自己找的，這可怪不得我。
曹決定對陶謙手。當年秋，曹軍從定陶出發，一路向南推進至彭城，與陶謙軍彭城會戰。彭城大戰，陶謙軍大敗，死傷一萬多人，泗水被水染紅，戰斗之慘烈可見一斑。
曹的徐州之行不僅是他自己的復仇之戰（殺父之仇），也是部下們與老冤家的決戰。陶謙上任之初將境的黃巾盡數驅逐，這批黃巾在徐州無法立足，只好北上涌青州、兗州，曹收編的青徐黃巾，很多便來自陶謙的徐州，這些人故地重游，與陶謙再度相逢，可謂不是冤家不聚頭。陶謙恐怕也意料不到，這批黃巾歸曹后，在曹的率領下，居然這麼快就殺了回來。
曹軍將陶謙所部打得丟盔棄甲，曹軍一路勢如破竹，接連攻下十幾座城，打得陶謙躲進城里不敢出來，這下陶謙算是領教了曹的厲害。
大勝之后，曹軍深徐州繼續掃，轉向北進兗州的泰山郡，收復了此前被徐州軍占領的華、費二縣。曹殺👤奪城，徐州被攪了一個地覆天翻，鬧騰得飛狗跳。
也就在這時，曹的父親曹嵩出事了。曹嵩早年在做，家資巨富，不然也不會花錢買。董卓進京后，因曹積極起兵反董，故而曹及其宗室了由董卓把持的東漢朝廷的打擊對象。嗅覺靈敏的曹嵩及時收拾金銀細，回了老家譙縣。之后又舉家遷到徐州瑯邪郡（今山東臨沂）避難。
曹領有兗州，正值群雄割據，形了以袁紹、曹、劉表為一方，以袁、公孫瓚、陶謙為另一方的兩大軍事同盟，兩派沖突不斷，時常發戰爭。這期間，曹考慮到與徐州陶謙的敵對關系，一直打算將在瑯邪避難的曹嵩接到兗州，并派遣泰山太守應劭帶兵前去接應。
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但應劭還沒到，陶謙的兵卻先到了。
就在曹嵩率子、妾離開瑯邪，行至瑯邪與泰山兩郡界時，遭陶謙派兵追殺。
陶謙探知曹嵩一行的行蹤后，迅速派出部隊前往堵截追殺。
被曹打得損兵折將的陶謙，一提到曹就咬牙切齒。現在報仇的機會終于到了，殺不過你，那就殺你的家人。